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　　1、人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）控股股东西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）间接控制的企业西安通济永乐商业运营管理有限公司（以下简称“永乐商管”）拟以现金方式认购本次公司向特定对象发行的股份。并且，永乐商管与公司签署了《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。因此，永乐商管认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次发行数量不低于44,609,665股（含本数）且不超过132,000,000股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%，认购人最终认购股份数量根据认购金额和本次认购价格按以下公式确定：认购股份数量=认购金额÷认购价格，认购股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人最终认购股份数量将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，在上述发行数量范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定及发行时的实际情况，与本次发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若证券监管部门对上述认购数量有所调整，以其调整后的数据为准。

　　认购人承诺，在本次发行完毕后，其认购的标的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。如中国证监会、深交所关于免于要约收购中收购方应承诺限售期或认购上市公司向特定对象发行A股股票应承诺限售期的相关法律法规、监管意见在本次发行期间发生调整，则认购人本次认购的标的股份的限售期应相应调整。限售期内，认购人本次认购的标的股份因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本、配股、可转换债权转股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“人人乐”或“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟开展向特定对象发行A股股票事项，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

　　你公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司因与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称曲江公司）发生履行购房合同纠纷，于2018年11月30日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁，请求裁决曲江公司退还已支付的购房款2.76亿元并赔偿资金占用损失、承担仲裁受理费用等。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定，上述重大仲裁事项属于应当及时披露的重大事件，但你公司至2019年4月16日才在2018年年度报告中予以披露。

　　2018年10月24日，你公司披露《2018年第三季度报告》，预计2018年经营业绩情况与上年同期相比扭亏为盈；2019年1月31日，你公司披露《2018年度业绩预告修正公告》，预计公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-3.6亿元至-2.8亿元，业绩预告出现盈亏性质变化的重大修正，其中参与某上市公司定向增发计提可供出售金融资产减值损失2.2亿元系业绩修正的主要原因。经查，你公司参与该上市公司定向增发的成本为23.2元/股（复权价13.58元/股），至2018年10月23日该公司股价跌至5.02元/股，已出现明显减值迹象，你公司在进行盈利预测时未充分考虑减值的影响。

　　你公司上述重大仲裁事项未及时披露、业绩预告出现重大修正的行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应完善信息披露管理制度和流程，加强信息披露内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及时；建立健全内部管理制度，夯实财务会计基础工作，增强规范运作意识，确保会计核算的规范性、准确性，从源头上提升财务信息披露质量。”

　　公司高度重视前述问题，已及时将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相关人员已从中吸取了经验教训，并系统地认真学习了相关法律、法规及监管规则，后续公司及相关人员将坚决遵循上市公司信息披露规范要求，持续加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律、法规的学习，进一步规范公司运作，切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量；公司组织财务部门相关工作人员加强与业务部门之间的沟通协调，同时加强财务部门对《企业会计准则》的学习培训，提高基础会计核算水平，提升会计信息质量，加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，落实责任制，确保财务信息披露合法合规、真实完整。

　　“2018年11月20日，因与西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称“曲江公司”）就购房事项发生纠纷，你公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司向中国国际贸易仲裁委员会华南分会申请仲裁，要求曲江公司返还已支付购房款2.76亿元及相关资金占用损失等，仲裁事项涉及金额占你公司最近一期经审计净资产的15.61%。你公司未对该事项及时履行信息披露义务，直至2019年4月16日才在2018年年度报告中予以补充披露。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体如下：

　　（3）在预测公司总股本时，以截至本次预案出具日总股本440,000,000股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为177,540万元，假定本次发行完成后，公司总股本将由440,000,000股增至572,000,000股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，推动公司实施战略转型，同时也有利于进一步优化资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利水平及市场竞争力，促进公司健康、稳定、持久的发展，符合公司及全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　近年来，公司不断尝试业务转型升级，推进线上、线下融合发展的模式。一方面，公司通过布局“人人乐到家”等线上新零售服务平台，迎合主力消费客群的消费需求，增加公司在网络零售的市场份额；另一方面，公司也在线下积极推广新型商超模式，极大地为消费者提供更多的购物选择。本次募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化资本结构，降低公司的财务费用支出，同时公司也将充分利用本次募集资金，积极推进、加快实施转型战略，提升自身盈利能力，促进公司持续、稳定、健康的发展。

　　人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经2023年8月24日召开的公司第六届董事会第二次（临时）会议、第六届监事会第二次（临时）会议审议通过，《人人乐连锁商业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件具体内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（）上披露，敬请投资者注意查阅。